【以案说法】公司更换法定代表人的债务承担

【案情简介】

甲商贸有限公司因经营需要,由甲公司法定代表人李某与乙银行签订借款合同,由乙银行向甲公司贷款500万元,借款期限1年,借款日期为20141020日,合同约定甲公司按月结息,到期归还本金。后由于李某经营决策失误,导致甲公司经营亏损严重,不能按期归还利息,合同到期后也不归还本金。甲公司股东大会表决通过更换股东王某为法定代表人负责经营,乙银行派人前来催收,王某以甲公司已更换法定代表人,对由李某以前的债务不予承认为由,拒绝履约归还贷款。

问:1、甲公司拒绝归还贷款的理由是否成立?为什么?

2、乙银行可否要求甲公司的前法定代表人李某承担还款责任?为什么?

【案件焦点】

公司法定代表人变更是否影响公司债务的承担

【名词解释】

法定代表人是指依照法律或者法人组织章程规定,代表法人行使职权的负责人。法定代表人的权力,是由法人赋予的,法人对法定代表人的正常活动承担民事责任。

【案情分析】

1、不成立,《民法通则》第四十三条规定:“企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任”。李某作为公司的法定代表人,其行使职务行为与乙银行签订借款合同,其发生的效力当然及于甲公司。同时《合同法》第七十六条规定:“合同生效后,当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”。甲公司的法定代表人由李某变更为王某,但该笔500万元借款合同的当事人仍未发生改变。王某任公司的法定代表人,李某不再担任公司的法定代表人,但甲公司的义务不会发生改变,甲公司应承担还款责任。

2、不可以,根据《中华人民共和国公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。公司的债务由公司自身来偿还,与股东自身财产无关。只要股东不存在出资不实或抽逃资金,滥用公司法人独立地位的情况,即便公司已资不抵债,结果就是公司破产清算,股东最大的损失就是当初投入的注册资本。因此,乙银行无权要求李某承担还款责任。

本案启示我们,公司法定代表人变更不影响公司债务的承担。银行在遇到借款企业更换法人时,为避免其借机推诿、逃避银行债务,银行要积极地向其进行债权催收,以《合同法》《公司法》等相关法律规定来主张债权。

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